总编观察 | 联想控股耗资百亿收购卢森堡国际银行,理性吗? 【走出去智库】

摘要: 联想控股管理层需要回答三个问题:第一,收购“理性”吗?第二,为什么是位于卢森堡的银行?第三,相关东道国政府会批准吗?

09-04 17:53 首页 走出去智库CGGT


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文 / 李明瑜  走出去智库总编辑


上周五(9月1日)晚,刚刚公布稳健中期业绩的联想控股宣布,拟用14.83亿欧元(约116.53亿元人民币)收购卢森堡国际银行(BANQUE INTERNATIONALE à LUXEMBOURG,下称BIL)89.936%的已发行股本。


今年1月-7月,中国投资者对全球新增非金融类直接投资572亿美元,同比下降44.3%。如果这笔约合18亿美元的跨境并购顺利成交,将为注定要大幅下降的2017中国对外直接投资增添一点力量。


自2016年四季度起,中国政府为中国企业“非理性”境外投资(主要指向是海外收购兼并)狠狠地踩下了刹车闸,今年4月起,安邦保险、万达集团、海航集团、苏宁集团等多个海外并购领军民企被监管部门密切关注,一些原定的并购计划由此纷纷取消。


针对这桩海外并购,笔者认为,联想控股管理层需要解决三个问题:第一,收购这家成立于1856年的百年银行,“理性”吗?第二,为什么选择位于卢森堡的标的银行?第三,相关东道国政府会批准吗?


联想控股谨慎布局海外金融业

早年间,在把联想集团交给杨元庆、把神州数码交给郭为之后,老帅柳传志则专心打造联想控股,转身投资家,与朱立南共同创建了“战略投资+财务投资”双轮驱动的商业模式。其战略投资业务目前分别分布于IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、新材料五大板块。


根据联想控股最新半年报披露,今年上半年,金融服务板块营业收入16.88亿元,同比上涨204%,是增速最快的板块。从归母净利润的角度,金融服务板块贡献6.17亿,居五大战略投资业务之首。其营收占比最大的IT业务,营收为1346.72亿元,但净利润贡献仅为1600万元。


上述数据表明,联想控股对IT业务可能出现的波动已有充分准备,且经过多年的布局,完成了多元化组合的初始化,其财务投资业务,特别是君联资本和弘毅投资,经过十余年的发展,已成为“双轮业务”中非常强劲的一轮,而金融服务板块亦小有所成。此番跨境收购卢森堡国际银行(BIL),无疑在加重这一支柱产业的分量。


BIL创建于1856年,是卢森堡历史最悠久的金融机构之一,在卢森堡、瑞士(自1984年)、丹麦(自2000年)、瑞典(自2016年)和中东(自2005 年)等各大金融中心均设有机构,员工总数超过2000名。


根据联想控股官网新闻稿披露,2012年以来,BIL营业收入增长20%,达到5.05亿欧元(约合人民币39.66亿元);营业利润增长57%,达到1.24亿欧元(约合人民币9.74亿元)。同期,银行总资产规模增加至230亿欧元(约合人民币1806亿元),客户总贷款规模增加27%,达到122亿欧元(约合人民币958亿元),管理资产规模增长30%,达到377亿欧元(约合人民币2960亿元)。银行核心一级资本充足率从2012年底的10%增加到2016年底的13.4%。


这是一个小而美的银行,营收规模虽然不大,但业务增长表现不俗,质地精良。不仅对于联想控股整体的资产结构等会产生积极影响,同时与其数百家被投企业的业务协同,也会有不少想象空间。


企业发展战略、决策脱离不了大的国家经济发展背景。当下,中国已经成为仅次于美国的第二大资本输出国。商务部统计数据显示,2016年全年,中国企业共实施对外投资并购项目742起,交易金额1072亿美元,占全年对外直接投资额(1701.1亿美元)的63%。西欧和北美是中国企业海外并购最重要的目标地。


纵观美国、欧洲、日本金融服务业发展历史,其全球化的过程无不紧跟本国实体企业全球化的征程。这样的发展逻辑,适用于中国金融业全球化发展的方向。


除了在2004年末引领风气之先收购IBM电脑业务外,联想系在海外投资方面也多有布局,包括佳沃集团与智利的合作、2016年对澳洲海鲜食品行业领导者KB Seafoods公司,以及同年战略投资的英国养老保险集团(PIC),但并无更大手笔。本次耗资百亿人民币收购卢森堡国际银行,算是联想系近年来最大一笔海外并购。对比安邦集团、复星集团、万达集团,同样作为大型投资集团的联想控股的落子,不可谓不谨慎——这确实也符合柳传志“夯实了再撒腿跑”的稳健风格。


为什么是卢森堡?

国土面积2586平方公里,人口57.62万人,但卢森堡是世界上最富裕的袖珍国,其支柱性产业为钢铁业、金融业和卫星通讯业(商务部网站)。


最为中国商人熟悉的,一是其作为避税天堂,二是其友好的营商环境,可以成为面向欧洲五亿人口大市场的跳板。


 

卢森堡是欧洲的心脏。其距离法国20km(巴黎380km);距离德国25km(法兰克福250km);距离比利时20km(布鲁塞尔200km),只需要约1小时的飞行时间就可以抵达:伦敦、苏黎世、慕尼黑、阿姆斯特丹、巴黎和法兰克福。


欧盟委员会服务机构(翻译、出版、统计)、欧洲审计院、欧洲法院、欧洲投资银行、欧洲投资基金、欧洲议会秘书处等欧盟总部均设立在卢森堡。


图片、数据来源:卢森堡贸易与投资办事处


卢森堡是欧元区最大的财富管理和私人银行中心,也是全球第二大的投资基金中心。卢森堡是欧盟创始国之一,在欧元集团等欧盟机制内发挥着独特的重要作用。卢森堡的经济自由度非常高,已经成为中资企业进入欧洲市场的门户。


中国企业、银行业已经在卢森堡深度布局。中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行,中国国有五大银行悉数选择卢森堡作为其欧洲总部所在地。国家统计局数字显示,截止2015年末,中国对欧盟投资存量在30亿美元的国家有六个,卢森堡居第三位。


抱团取暖、抱团发展是中国企业海外投资的重要方法。联想控股在开启其全球化金融布局,当属有备而来。


当然,不能双赢就难以达成交易,在这项交易上,BIL同样获益,联想控股至少能给它带来大量的中国企业客户。


柳传志在接受媒体采访时就表示,联想在中国和全球范围内都有很多业务资源,在金融科技领域也有非常成功的投资,希望能把这些优势和经验嫁接给卢森堡国际银行,以进一步帮助它提升核心竞争能力,未来能够成为一家更为国际化、更创新的银行。同时,通过立足卢森堡这一欧洲经济桥头堡,未来亦将拥有更多机会与想象空间,为参与“一带一路”建设的中外企业提供各种金融服务支持,实现多方共赢。


能否通过多个政府审批关卡?

对这次收购,联想控股通过官网向外界表态:


—联想控股战略投资BIL,长期助力发展BIL卢森堡、欧洲和全球业务;

—联想控股将致力于继续投资和完善BIL的品牌、员工和客户服务;

—卢森堡大公国政府继续持有 BIL 9.993%股权;

—BIL治理架构和管理团队保持不变,Luc Frieden 继续担任董事长,Hugues Delcourt 继续担任首席执行官;

—在原控股股东Precision Capital的管理下, BIL重新成为卢森堡银行业的领先企业,公司财务状况健康稳健,为卢森堡经济发展做出了重要贡献


我的同事、走出去智库(CGGT)首席专家、国际律师吕立山(Robert Lewis)先生的新著《国际并购游戏规则:如何提高中国走出去企业成功率》即将由机械工业出版社出版。此书系统性地阐述了有关中国跨境并购的问题所在以及解决方案。其中,Robert在全球主要国家的安全审查做了全面的阐述。


对照Robert的阐述,我观察到,联想控股针对此次并购已经充分做好了内外部沟通准备,相关利益方一一安抚,其中包括欧盟金融监管机构、卢森堡政府、公众、公司管理层、BIL的客户。从上述表态看,BIL除了换了股东,一切都没变。


然而,仅有表态是不够的,联想控股收购BIL仍需多个国家的相关监管部门批准:


—相关反垄断主管机关批准、或根据法律无需获得反垄断主管机关的批准;

—欧洲央行对该银行控制权变更无异议;

—卢森堡金融监管委员会(Commission de Surveillance du Secteur Financier)无异议;

—卢森堡保险监管机构(Commissariat aux Assurances)就该银行作为一家保险经纪公司控制权变更无异议;

—瑞士金融市场监理局就Banque Internationale àLuxembourg (Suisse) S.A. 控制权变更颁发许可;

—就该银行控制权变更向迪拜金融服务局发出通知;


算了算,一共涉及欧盟、欧洲央行、卢森堡、瑞士、迪拜等6个政府机构审批,由此,联想控股的公开表态实有必要。


谈到政府监管,笔者不得不提到,7月14日,德国已经公布范围扩大、审查期加长的“德国新版CFIUS”;英国政府正推进相关计划,收紧对来自中国等国家的外国投资的审查;而美国,从去年11月起,提高CFIUS审查力度的舆论高热不减。7月25日媒体曝光的最新案例是,由于未通过CFIUS审查,海航在美国一项4.16亿美元投资宣告终止。


在当下欧美各国纷纷提高对中国收购安全审查的海外监管环境下,联想控股需要一关一关攻克。好在,这仅是一个收购金额为14.83亿欧元的中小型并购,无论如何,它都不会比美的收购库卡、中国化工收购先正达更有挑战。前者交易额40亿欧元,需要经过8国政府审查;后者需要通过美国外国投资委员会等11个国家的安全审査机构和美国、欧盟等20个国家和地区反垄断机构的审查。


当地媒体《卢森堡言报》就此收购事件报道称,卢森堡财政部长Pierre Gramegna表示,BIL仍是一家卢森堡银行,核心业务仍处于卢森堡境内,在这一点上已与联想控股达成共识。“我们非常高兴BIL能找到新的中国投资人。中国和卢森堡建立了很多合作关系,目前我们所知道的就有7间中国银行在卢森堡建立。”路透社在其报道中亦援引了Pierre Gramegna对该项收购的表态。


综合来看,联想控股已经为这桩交易额为14.83亿并购做足了外部沟通准备。此外,笔者还认为,联想控股作为一名稳健的长期价值投资者,其公司品牌影响力应该为这桩交易加分。由于联想控股管理团队对全球及中国经济有着深刻洞察,同时又具备资源基础及资源整合能力,就意味着能够为BIL带来新的增量业务机会,这同样是加分项。

 


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走出去智库(CGGT)近期即将出版首席专家、国际律师吕立山(Robert  Lewis)先生的新著《国际并购游戏规则:如何提高中国走出去企业成功率》一书。此书通过近80个案例研究,针对中国企业海外并购失败率高的现状,总结出在并购交易中存在的30个普遍问题,并从企业战略视角出发,提供了解决问题的方法论。



本书感谢以下专家作序推荐:

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本书系中国走出去智库丛书,获得国家出版基金奖。


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吕立山律师的代表业绩包括但不限于如下:


—在2008年北京奥运会“鸟巢”和“水立方”工程中,担任首席国际法律顾问


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—在广西莱宾B电厂的重组项目中,为阿尔斯通(EPC承包方/少数投资方)提供法律咨询,这是中国第一家由外方独资拥有的热能发电厂


—为阿尔斯通就三峡和中国高铁项目的竞标与合同事宜提供法律服务


—为中国大型承包商拟在拉丁美洲投资的水电项目提供法律服务


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